故事發生在1989年的香港阿B是一名見習醫生內心里充滿了正義感的他見到不公平的事情和制度總喜歡挺身而出據理力爭反觀他的好友阿牛遇事只會懦弱的躲藏在阿B的身后兩人的性格大相徑庭可是正由于阿B強烈的個性導致了他的導師朱教授對他的反感在畢業考試中成績優異的阿B落榜了而一直平平無奇的阿牛反倒以優異的成績畢業 　　之后阿B成為了一名社會工作者并在工作中結識了名為阿梅（李嘉欣 飾）的女孩阿梅非常欣賞阿B剛正不阿的性格和她的男友形成了鮮明的對比久而久之阿梅漸漸的對阿B產生了別樣的感情