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在八路軍與日軍的一場戰斗中劉班長和幾個戰士與大部隊走散被一隊日軍追殺彈盡糧絕之時幸得神秘大俠秦大川（方帥飾）相救劉班長帶著三個八路軍戰士躲進太平村日軍緊接著占領了太平村日軍軍官木村正雄找來村長問出了秦大川的下落派出武士趁夜捉拿秦大川秦不慎受傷招架不住忽然出現一女俠客姚夢雪（侍宣如飾）將他救下并把他帶到一山洞里通過交談二人都是為了親人報仇才來到這個村子的英雄相惜秦建議二人以后共同殺敵姚夢雪卻獨自走了……