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一番腥風血雨之后上海由馬永貞（何家勁 飾）和白癩痢（陳鴻烈 飾）平分秋色軍閥之女段冷翠（李婉華 飾）一直在暗中給馬永貞提供支持和幫助隨著時間的推移充滿了男子氣概的馬永貞讓段冷翠動了芳心然而馬永貞喜歡的卻是曾經遙不可及的柳菊池（俞小凡 飾）如今身為一幫之主馬永貞總算有了追求柳菊池的底氣兩人突破了千難萬險最終走到了一起 　　某日馬永貞遇見了白癩痢之女白小蝶（范冰冰 飾）馬永貞的母親意外的在她的身上發現了一塊熟悉的胎記原來白小蝶和馬永貞實則兄妹一家人團聚之后決定將霸道陰險的白癩痢除掉