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驍勇善戰的蘭陵王（葉項明飾）在春香（南笙飾）的舍身相救下打敗了入侵北齊的北周大軍回朝時邂逅了民間女子木蘭（焦娜飾）并在幾次事件后與其漸生情愫回朝后奸臣和士開（李子雄飾）派手下趙武（王蕾飾）害死了身邊的大將斛律光（梁家仁飾）蘭陵王也被其陷害入獄計劃逼皇帝退位最終蘭陵王運用智慧和武力化解了危機拯救了國家