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清朝末年曾任黑旗水軍教頭兼民團總教練的廣東佛山武師黃飛鴻（李連杰）常在寶芝林教人練武期望借此自強救國可是眼見政府茍且偷生洋人橫行霸道他漸漸領悟到單憑武術不足以使民眾從苦海中脫離開始努力找尋其它救國出路梅縣梁寬（元彪）在戲院結識黃飛鴻的戀人十三姨（關之琳）后與黃飛鴻出生種種誤會終投武夫嚴振東門下與黃飛鴻成為敵手　　嚴振東與洋人連手鼓吹美國是金山世界將包括十三姨在內的大批中國婦女騙擄上洋船梁寬此時幡然醒悟明白黃飛鴻是友非敵在他的幫助下黃飛鴻開始與洋人及其爪牙展開浴血奮戰