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屈小喬（鄭秀文 飾）是一名雜志記者每次遇男友分手都要拿回自己的床褥雜志總編安排她跟進警方代言人高志強（古天樂飾）性無能的消息其實志強在一次追蹤犯人的時候產(chǎn)生了陰影因此不舉小喬多次試探仍無進展卻愛上了志強得知志強的過去后小喬認為他們的愛情不一定需要性來維持但小喬卻找到自己的前男友Raymond( 劉青云 飾)解決自己的生理需要Raymond在法院邂逅只得18歲的阿塔（蔡卓妍飾）因Raymond認為阿塔只是個小女孩故也不能從小女友身上得到需要 高志強性無能的事被揭發(fā)志強認為是小喬告訴了自己的老板只好分手二人復(fù)合后高志強重遇了當(dāng)年令他產(chǎn)生陰影的匪徒一槍聲響陰影盡消