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乾隆年間國泰民安然此時反清勢力也甚為活躍反清幫會紅花會第四把交椅文泰來（鄧偉豪 飾）和妻子駱冰（陳琪琪 飾）被朝廷鷹爪困在三道溝經武當派名宿陸菲青（王戎 飾）的引薦前往名震西北的老英雄周仲英（谷峰 飾）的鐵膽莊避難與此同時陸菲青的師弟、效力朝廷的張召重（羅烈 飾）尾隨而至以重兵要挾鐵膽莊交出文泰來雖然文藏身暗道卻被張誘騙周仲英年幼的兒子指出文等人的藏身所在駱冰和余雨同（顧冠忠 飾）僥幸逃出路遇紅花會總舵主陳家洛（狄龍 飾）眾人一同返回鐵膽莊與此同時外出歸來的周仲英得知莊內的變故憤而打死自己的兒子經過一番拚斗鐵膽莊與紅花會消除誤會冰釋前嫌周亦帶著女兒隨紅花會同行營救文泰來…… 　　本片根據武俠小說作家金庸的同名原著改編