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朱老師（吳耀漢 飾）曾在圣育強中學執教五十年因他作風開明鼓勵學生接觸兩性知識在不同年代的學生中間都頗受愛戴在朱老師八十壽辰之際他的幾個學生出面為其聯合慶祝其中有在外強硬家中溫順的委員吳郁仁（曾志偉 飾）、獲獎無數的影帝張秋云（詹瑞文 飾）、知名婦科醫生傅武?。ㄍ蹙?飾）、頻頻被人拆穿的“玄學大師”司徒奇峯（杜汶澤 飾）以及舞蹈教師林查理（狄易達 飾）五人將朱老師帶到江門祝壽偶遇五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、楊梓瑤、徐自賢、朱裕琳、江怡 飾）六人隨即春心大動不料朱老師因興奮過度身亡臨終前囑咐五人代己尋歡五個學生領命開始背著各自老婆與五名嫩模發展婚外激情……